La compra de empresas. Una operación muy rentable.

      

La complicada situación económica lleva de cabeza a muchos empresarios que ven como las ventas de su empresa caen, ven rebajada la línea de crédito para el circulante, sufren morosidad, les cuesta pagar a sus proveedores, tiene que atender los pagos de deudas a largo plazo y pasan verdaderos apuros para pagar a sus trabajadores. Para muchos de ellos la empresa es su vida y es el resultado de largos años de duro trabajo. Quizás muchos empezaron aupados por el ciclo alcista de la economía y nunca vivieron anteriormente una crisis mientras otros capearon crisis anteriores y saben el esfuerzo y sacrificio económico y de vida personal y familiar que comporta. Pero lo que es seguro es que ninguno sufrió una crisis de las características y gravedad de la actual.

 

Los motivos de la venta de empresas.

Las causas para vender una empresa puede obedecer a diferentes circunstancias.

Para unos la crisis ha reducido sus negocios severamente y ahora o bien por el esfuerzo económico para reflotar la empresa, por el desgaste psicológico desde que empezaron las dificultades o por acercarse a la jubilación no se ven con fuerzas de comenzar a levantar la empresa nuevamente en un escenario tan oscuro como el actual. El golpe recibido ha sido duro y han visto como el trabajo de tantos años se destruía día a día. Estas empresas han sido golpeadas en la financiación, las deudas de clientes y la caída de la facturación. En una parte importante los pagos pendientes se acumulan mientras otros mantienen aún una situación financiera positiva. Ante este panorama algunos optan vender la empresa y recuperar una parte de ese patrimonio empresarial antes que se deteriore más por no poder hacer frente a la caída de facturación u obtener la financiación necesaria y otros por dar por finiquitada su aventura empresarial debido a la edad, la salud o su disminuida capacidad económico-financiera.

Otras empresas simplemente obedecen a un problema de sucesión y al no tenerlo resuelto y garantizar la viabilidad de la empresa en el seno familiar optan por la venta a un tercero.

También hay empresas que han diversificado creando otros negocios realacionados o no y se han expandido y que bien sea por que se han alejado excesivamente de su core business y quieren volver a centrarse en él o por obtener liquidez en las circunstacias actuales optan por vender una de las empresas.

Una oportunidad para los compradores.   

Ante un cambio de ciclo económico lo que para unos supone un hecho dramático para otros supone una oportunidad. Algunos inversores y empresarios aprovechan la coyuntura económica para adquirir empresas con deudas o con equilibrio financiero que tienen cierto nivel de ventas y una imagen de marca en el sector. La fuerte caída de la facturación y/o el gran endeudamiento acumulado de las empresas durante estos últimos dos años unido a la coyuntura económica y las perspectivas futuras ha hecho caer la valoración de estas empresas. Mientras antes se pagaban precios entre siete y doce veces el EBITDA ahora apenas se paga entre dos y cuatro veces. En empresas con determinada tipología de pérdidas que necesitan capitalización el precio puede ser simbólico(1 euro) y se aprovecha el crédito fiscal por perdidas acumuladas compensando estas en futuros ejercicios.

 

El inversor o fondos de capital riesgo.  

La coyuntura actual no es propicia para que los inversores o el capital riesgo entren al sector de la construcción. No obstante siempre hay casos particulares de empresas que pueden dar lugar a su entrada. En las circunstancias actuales y dada la coyuntura particular de la construcción el inversor obtiene mayores rentabilidades en otros sectores que por ser los primeros en crecer ante un cambio de ciclo ofrecen una rentabilidad inmediata y en el medio de plazo muy superior y con un riesgo menor. El inversor busca empresas con potencial de crecimiento que dependiendo de las circunstancias entrará como socio en la empresa o la comprará para tras una capitalización y la mejora de la gestión aportando directivos externo que aumenten su valor o dirigiendo a los directivos internos aportándoles conocimiento. El factor marca no deja de tener una importancia manifiesta y permite recuperar el fondo de comercio y/o las ventas. La ampliación de capital permite un retorno a la normal actividad de la empresa, aumenta la facturación y mejora el fondo de comercio , y la óptima gestión de los recursos propicia una mejora de los ratios de rentabilidad.  Normalmente alrededor de los cinco años abandonan la empresa vendiéndola a otra empresa, al personal directivo(management buy-in) introducido por ellos o a los directivos internos(management buy-out) y dejándola en una situación económica saneada y con buenas perspectivas de continuidad y crecimiento. El aumento del valor de la empresa permite obtener TIR anuales superiores al 20% en la operación.

La empresa que compra otra empresa.   

Aquí los motivos de los empresarios o individuos que compran otras empresas pueden darse por una casuística muy diversa con unos patrones comunes en la mayoría de los casos orientados a la expansión y/o diversificación y que sé trató en el artículo Diversificación: crecimiento y reducción de riesgos.

•  Empresarios que compran empresas de la competencia. Les permite aumentar su participación en el mercado, reducción de costes por economía de escala, genera sinergias, permite optimizar los recursos, flujos de caja más estables, etc.
•  Empresarios que compran empresas que antes eran subcontratadas. Esto permite por la integración vertical que la empresa optimice sus recursos y una ventaja competitiva tanto en precio como en la calidad de gestión y de producto. Estos casos se pueden dar en el sector de movimientos de tierra, asfaltado, hormigón, instalaciones eléctricas, cubiertas, etc. También se da el caso invertir en subcontratas de sectores que tienen unas perspectivas de crecimiento como puede ser las comunicaciones o las instalaciones de placas fotovoltaicas.
•  Empresarios que compran empresas que antes eran clientes. En este caso la integración vertical permite favorecer la actividad de la empresa madre y aumentar su Know How. También permite optimizar los recursos y aumentar la rentabilidad por las sinergias de conocimiento.
•  Empresarios que compran empresas de otro sector. Se busca diversificar carteras a otros sectores con perspectivas de crecimiento. Permite alejarse del riesgo sector y permite unos flujos de caja más estables. 
•  Socios de empresas que tras abandonar la empresa y obtener la liquidación de su participación optan por volver a la escena empresarial comprando una empresa y aportar su know how para crecer en lugar de iniciar una aventura de alto riesgo creando una empresa desde cero.
•  Directivos que optan por comprar la empresa en la que trabajan u otra empresa y proseguir con un proyecto empresarial propio. 
•  Particulares que prefieren comprar una pequeña empresa ante los riesgos de iniciar un proyecto empresarial. 

Aspectos a tener en cuenta ante la compra de una empresa.  

Tener conocimiento macroeconómicos, sectoriales y del modelo de negocio es fundamental para prever como se comportarán los diferentes factores intevinientes e identificar las características que debe reunir la empresa que pretendemos comprar. Y si ya somos empresarios es básico identificar las empresas que más potencial y aportes tengan según nuestra planificación estratégica.  No es lo mismo una empresa con marca que tiene pérdidas por la coyuntura económica  y que tiene problemas de liquidez que otra que sencillamente funcionó aupada por el ciclo alcista de la economía y que ahora muestra su negligente gestión con una pérdida de clientes y de rentabilidad. Encontrar empresas que reúnan estas características será la siguiente tarea.    Una vez elegida se tiene una reunión con el propietario/s y se plantean todas las cuestiones que debemos conocer de la empresa, desde el tipo de gestión que se hace, sus cuenta de resultados, su estructura de costes, el fondo de comercio, la cualificación del personal en plantilla, etcétera y una charla y visita de la empresa con los empleados intermedios aporta mucha información. Si la empresa nos interesa por ajustarse a nuestro perfil buscado se procederá a realizar un contrato de intenciones que impida la venta a un tercero mientras se realiza la Due Diligence también conocida como Auditoría de compra que es la que nos permitirá una obtener una valoración de la empresa y una radiografía de su estado económico-financiero. A partir de aquí se abrirá una negociación con el vendedor hasta que se llegue a un acuerdo. Es importante tener en cuenta no sólo cual es la valoración de la empresa si no nuestra propia valoración según nuestra planificación estratégica y tener en cuenta cual es nuestro límite y el del banco para financiar la operación.
  
Diferencias entre crear una empresa desde cero y comprar una empresa madura.

Crear una empresa desde cero.
  

Cuantas veces hemos escuchado a alguien decir que montar tal o cual negocio daba mucho dinero. Aquí lanzo una premisa. Para el inicio de cualquier actividad empresarial se debe tener en cuenta tres aspectos básicos. Capacidad económica, capacidad de gestión y mercado. Estos tres aspectos determina qué negocio y en que condiciones se pueden montar. Lo óptimo a la hora de crear una empresa es que se busque un mercado virgen con un producto nuevo o al menos que polarice el mercado, qué no tenga limites para crecer y qué el componente mano de obra sea lo más bajo posible y tenga un peso importante el valor añadido. Es por ello que si lo trasladamos a un negocio de barrio quedaría siempre descartado montar un bar, una peluquería, una tienda, etc, porque además de no cumplir ninguno de los aspectos antes citados no ofrecen rentabilidad ni durabilidad en el tiempo. Es decir, la amortización de la inversión no permite obtener una rentabilidad del propio negocio.  En las empresas de nueva creación que dispongan de un alto nivel de capitalización o patrimonial no incidirá de manera determinante en el crecimiento. En todo caso bajaría la rentabilidad de la empresa ante una capacidad de gasto mayor que probablemente se traduciría en mayores inversiones. Además se estaría perdiendo dinero por el coste de oportunidad.
   

Comprar una empresa madura. 
Cuando se inicia una empresa de negocio se procede a invertir el primer capital en crear la infraestructura de la empresa. Cruzar el umbral del punto muerto y empezar a obtener beneficios puede llevar meses o años. Cuanto menor sea el coste de puesta en marcha y el coste de estructura antes rentabilizaremos la inversión, mas saneada será nuestra situación financiera y el potencial de crecimiento se verá menos influido económicamente. Aún así para que la empresa se ponga en valor será necesario crear marca entre nuestros clientes y generar un fondo de comercio estable. El riesgo y esfuerzo inicial es muy alto durante los primeros años y crecer y perdurar es cuanto menos estadísticamente un milagro. 

Comprar una empresa madura es una inversión mucho más viable y muchísimo más rentable, y mucho más si es del mismo sector que nuestra empresa. Cuando compramos una empresa  esta tiene un valor determinado que en función de nuestro conocimiento del sector y como se ajuste a nuestra empresa sufrirá un efecto multiplicador en función de nuestros aportes que puede ser financieros, de know how, clientes, optimización de recursos, economía de escala, y sinergias entre las empresas que pueden hacer aumentar el valor de la empresa compradora por aumento de fondo de comercio, mejora de la rentabilidad, flujos de caja más planos y previsibles, mayor capacidad logística, etc. La compra de empresas puede tener una alta rentabilidad. Por una parte la propia rentabilidad de la empresa comprada permite la financiación de la operación y por otra los cambios producidos por mejoras en la gestión, capitalización, sinergias y optimización de recursos permiten mejorar la rentabilidad y la facturación de la empresa, y la valoración de esta por lo que es fácil obtener una rentabilidad de la operación de compra en el medio plazo superior superior a un TIR  anual del 20%. Si encima la empresa comprada es de la misma tipología que la empresa compradora permitirá obtener unos flujos de caja más planos y previsibles que permitirán un mejor aprovechamiento del capital y mejorarán la eficiencia financiera de las empresas del grupo, su músculo financiero y permitiendo nuevas opciones de gasto o bien para financiar operaciones con clientes, renovación de bienes de equipo u otras operaciones internas o externas.
    

Financiación.  

Los bancos son el indicador más claro del riesgo de las operaciones. Obtener financiación para iniciar un negocio es cuanto menos tarea imposible. El riesgo de financiar la creación de una empresa es una operación de alto riesgo para un banco. La propia estadística refleja la altísima mortandad de las empresas de nueva creación por lo que los bancos nunca financian estos proyectos sin garantías. Es por ello que los bancos requieren garantías por el total del importe. Sólo en muy contadas ocasiones se obtiene esta financiación ante planes de negocio muy bien planteados y respaldados por un equipo muy profesional que pasa a ser financiado total o parcialmente a través de capital riesgo privado o institucional, ayudas, subvenciones, etc. En cambio para la compra de una empresa los bancos atienden al estado económico-financiero de la empresa objeto de compra, a la trayectoria de la empresa compradora y el conocimiento de las relaciones y operaciones que tiene el banco de su cliente. Son los propios rendimientos de la empresa objeto de compra la garantía del préstamo por lo que la financiación queda condicionada por la valoración según Ebitda. En años anteriores se financiaban operaciones superiores a diez veces el Ebitda y a día de hoy las que se realizan quedan por debajo de cuatro veces el Ebitda. Los bancos han ajustado la financiación de compra de empresas a la devaluación que han sufrido estas  hasta quedarse parejo por lo que se puede obtener financiación por el total del montante de la operación.

Un ejemplo de compra de una empresa en el sector de la construcción. 

Descripción de nuestra empresa. 

Pongamos que somos un empresario de una empresa constructora que trabaja en el ámbito geográfico de la Comunidad de Madrid y provincias limítrofes tanto para el sector privado como para el público y dispone de media docena de certificados para contratación de obra pública que le permite optar a diferentes proyectos de envergadura. Nuestra empresa se dedica principalmente a la edificación y urbanización por lo que tenemos unos rappels importantes en proveedores. Nuestra facturación ha sido de diez y dos millones de euros los dos últimos años, viéndose reducida en un 80% el último año por culpa de la crisis. La situación financiera es saneada y disponemos de un elevado patrimonio y un fuerte músculo financiero que nos permite hacer frente a aumentos de producción pero que por la coyuntura actual no se están dando. Nuestra voluntad es crecer aprovechándonos de la coyuntura actual.

  

Características de la empresa a comprar.

Buscamos una empresa similar del sector que nos permita generar sinergias de Know How, que nos permita crecer y que nos permita reducir los costes de estructura. Tras una búsqueda y varias entrevistas con otras empresas nos vemos interesados por una particular que al trabajar en otra área geográfica nos abre un nuevo mercado. La empresa en la que estamos interesados es una constructora que trabaja en el ámbito de Cataluña y se dedica en exclusiva a trabajar para las administraciones públicas sobre todo en la rehabilitación por lo que dispone de más de media docena de certificados, la mayoría de los cuales nuestra empresa no dispone de ellos y que pertenecen a trabajos realizados habitualmente por subcontratas. Su facturación ha bajado a la mitad y aunque su situación financiera es equilibrada ha tenido que hacer un ERE para reducir costes y ajustar su estructura al actual nivel de producción quedándose con el personal más competente.
           

La compra de la empresa. 

Es importante que a la hora de iniciar este proceso debemos tener claro que el vendedor debe saber lo mínimo sobre nosotros y porqué queremos comprar la empresa y que beneficios nos va a reportar para obtener en el momento de la negociación el mejor precio posible. Tras hablar con el dueño de la empresa el motivo de la venta es la jubilación. Su dos hijas han permanecido siempre ajenas al negocio y tienen otras salidas profesionales ayudadas por su padre. El dueño ya no se ve con ganas y salud para aguantar a que mejore la economía y la empresa y ha optado por su venta. Es un empresario a la antigua usanza sin mucho conocimiento pero que delega gran parte de sus atribuciones a los profesionales de su empresa. Tras hablar con el gerente y los jefes de obra obtenemos una buena percepción y una radiografía de la empresa. Tras analizar bien la empresa vemos que se ajusta a nuestras pretensiones y procedemos a a realizar la auditoría para obtener una valoración independiente y ver que sus cuentas son correctas. Tras unas semanas obtenemos los resultados de la auditoría. 

El estado financiero de la empresa arroja un balance equilibrado. La empresa no tiene deudas, tiene cobros pendientes de obras ya certificadas y sus activos inmobiliarios han sido vendidos hasta dejar en equilibrio las cuentas. Los impuestos están al día y no han sido diferidos. La facturación de los últimos dos años ha sido de ocho y cuatro millones de euros. La valoración de la empresa según Ebitda es de seiscientos mil euros. Como el precio es razonable y los beneficios a corto y medio plazo de la compra son altos pasamos a negociar el precio final con una oferta a la baja de quinientos mil euros. Alegamos para ello que la situación actual es de empeoramiento de la facturación y que así lo refleja las cuentas de sus últimos trimestres y la coyuntura del sector. Hemos de tener en cuenta a la hora de la negociación la asimetría informativa, la diferencia de información entre las partes, por lo que el vendedor no sabrá establecer que valor tiene para nosotros su empresa en función de lo que aporte a nuestra empresa, y viceversa, puede saber que el mercado está en recesión y que le están quitando clientes que antes eran fijos e intentar hacernos creer que los números mejorarán en breve ante la mejora de la coyuntura. Es por ello que ante esta tesitura nuestra oferta siempre debe ser inferior al precio de venta siempre y cuando la due diligence esté en esos márgenes y establecer que valor tiene para nosotros su empresa tomando como referencia la valoración de la due diligence. Tras una semana de reflexión recibimos la aceptación del propietario y procedemos a realizar los trámites de compra.

Financiación de la operación. 
 

La auditoría de la empresa y los antecedentes de nuestra empresa con una excelente situación económica, el conocimiento del banco de nuestras operaciones, unido a un precio de compra ajustado al Ebitda que permite que los beneficios de la empresa cubran los pagos de la financiación por lo que el banco acepta la operación no sin una tediosa negociación evitando garantías. El importe de la financiación es de 600.000 euros con una hipoteca sobre la propia empresa a 20 años a un tipo de interés Euribor más diferencial. La cuota resultante no llega a los 3.000 euros mensuales por lo que no supone un esfuerzo para la empresa y ante los aumentos previstos de facturación y de beneficios se podrá liquidar antes de los cinco años.

  

Los cambios en la nueva empresa.

 Tras estudiar las ventajas incluidas las fiscales que mejor se ajusten a nuestra empresa se opta por la fusión. Una vez realizada la operación procedemos a realizar las primeras actuaciones. Reunimos al equipo directivo de las empresas incluyendo los jefes de obra. Está reunión está orientada a presentar como es la nueva empresa y cual van a ser las líneas de actuación desde hoy y cuales son las nuevas funciones y nuevos procesos que van a tener que gestionar. En ambas sedes se van a gestionar los procesos de licitación de obra pública de su zona de actuación y en todos los ámbitos que los certificados para contratación pública que posee la nueva empresa permite por lo que se va a poder optar a un mayor número de concursos. La estructura de la empresa resultante sigue siendo ajustada y ahora necesita de una persona que centralice la contratación y presupuestos por lo que se procede a contratar a un jefe de estudios que centralizará la realización de presupuestos de ambas sedes tanto para clientes privados como para concursos de obra pública y será respaldado por los jefes de obra especialistas en la diferentes tipologías de obra y partidas. Como el abanico de obras que podemos realizar es amplio nos va a permitir realizar nuevas obras y contratar  nuevos jefes de obra que siempre van a tener una obra que realizar.

   

Sede de Madrid.  

Así la sede de Madrid amplía su abanico de obras que puede licitar con la incorporación de las de rehabilitación, restauración de monumentos, instalaciones eléctricas, ascensores, climatización, instalaciones de energías térmica y fotovoltaica, fontanería y otras. Esto permitirá optar a más obras y nutrirse del know how de Barcelona y además mejorar la facturación de su área. 
   

Sede de Barcelona.
Los descuentos que goza ahora la sede de Barcelona en proveedores de hormigón, hierro y otros proveedores permite una ventaja competitiva en forma de ajuste de precios tanto en concursos de obra públicos como para obras privadas. Ahora podrá podrá realizar obras de edificación y urbanización que antes no realizaba y aprovecharse del know how de la empresa lo que redundará en su facturación en su área.  

Ventajas.

Los aumentos de facturación y por tanto de volumen de partidas generarán mayores descuentos por los proveedores y un mayor poder para negociar precios con las subcontratas. El potencial de crecimiento aportado por la fusión además del aportado por la economía de escala es enorme. No sólo se van a poder realizar todo tipo de obras, si no que además se podrán realizar obras completas que antes realizaban otras empresas o subcontratas. Nuestra capacidad financiera y nuestra amplia cobertura del territorio nos va a permitir poder optar a muchas obras que antes ni nos planteábamos. Como ahora podemos optar a más obra pública que aunque menguante es el único sector de la construcción que no adolece de un parón de la actividad acusado podremos sostener el crecimiento y además este sector aunque demora pagos nos aleja de la morosidad del sector privado y nuestro músculo financiero nos permite sobrellevarlo. En cuanto al aspecto económico los flujos de caja serán más estables. Así si ambas sedes facturan unos trimestres cantidades similares y un trimestre bajan los ingresos en Madrid un 50% y se mantienen en Barcelona la media resultante sufrirá tan solo una caída del 25%. Esta estabilidad se traduce en unos ingresos más predecibles y un menor impacto de las variaciones en nuestra cuenta de resultados. Esto permite menores disposiciones de la línea de crédito y una optimización de los fondos propios y reorientar el excedente a otras áreas como la renovación de equipos, compras de activos inmobiliarios, contratación, u otros menesteres o inversiones. 

Valoración de la operación al cabo de cinco años.

Una vez pasados cinco años valoramos el resultado. Si analizamos el crecimiento de nuestra empresa sólo atendiendo a la operación de la compra y los beneficios generados en el tiempo veremos que la empresa se habrá revalorizado sólo en el primer ejercicio 2010 muy por encima del 20% al poder optar a todo tipo de obras en ambas zonas, un mercado que antes no teníamos y además por la estructura de costes compartida, descuentos proveedores, y otros elementos permite un aumento de la facturación en plena crisis del sector. No sería extraño que la revalorización fuera del 30,40 ó 50% si tenemos una buena red de clientes y contactos, del nivel provincial o estatal de estos y de nuestra política de expansión que pudiera aventurarnos a ampliar nuestro ámbito a nuevas provincias. Recursos económicos no le faltaban a nuestra empresa. El crecimiento no habría acabado y durante el año 2011 seguiríamos teniendo un fuerte crecimiento por encima de los dos dígitos o similar al de 2010. La empresa seguiría teniendo potencial de crecimiento en años futuros y la mejora de la coyuntura económica y del sector permitiría crecimientos en años sucesivos por encima de la media del sector lo que a su vez nos permitiría nuevos planteamientos para mejorar nuestra empresa y sostener nuestro crecimiento. Ahora analicemos el resultado incluyendo la mejora de la actividad económica en el sector. Supongamos que este año 2010 el sector ha caído un 10% por la crisis, en 2011 se ha recuperado tras el fuerte ajuste y ha subido un 2% y en 2012, 2013, 2014 y 2015 ha crecido un 4%. Durante 2010 hemos crecido gracias a la compra un 20% alejándonos del mal estructural del sector. Si indexamos nuestro crecimiento a partir del segundo año a la mejora de la actividad del sector ese año(2011) tendría un efector multiplicador en nuestro crecimiento durante ese año y los sucesivos. Creceríamos mucho más que la media del sector. Con una vuelta a la normalidad de la actividad económica a medio plazo(2015) la valoración de la empresas debiera situarse en torno a seis o siete veces el Ebitda por lo que nuestra empresa habría multiplicado por tres o por cuatro su valor al cabo de cinco años.    

Conclusiones.  

La compra de empresas es la mejor opción si no la única para el inversor o empresario. La opción de crear una empresa sólo se da ante previsiones de fuertes crecimientos, alto valor añadido y una alta rentabilidad de la operación. Como esto es harto difícil que se dé queda descartado para la inmensa mayoría de inversores habiendo la posibilidad de comprar una empresa y obtener una alta rentabilidad tras capitalizarla y mejorar su gestión. Cada semana se publica en la prensa noticias de grandes empresas que compran otras empresas de la competencia o de otros sectores.¿Por qué las grandes empresas compran siempre empresas y no crean negocios? Ya saben por qué. Reducido riesgo y alta rentabilidad de la operación. 
    

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